בינואר 2010 נכנס לתוקפו תיקון מספר 10 ל”חוק החברות התשנ”ט- 1999″ (להלן: “חוק החברות”). במסגרת תיקון 10 הורחבו סמכויות האכיפה של רשם החברות על מנת להבטיח שכל החברות בישראל ימלאו אחר חובותיהן, הן לעניין חובת תשלום האגרה השנתית והן לעניין הגשת הדיווחים השנתיים. חברה אשר לא תמלא אחר אחת מהחובות הנזכרות לעיל, תוכרז כחברה “מפרת חוק”, הדבר יצוין במרשמי רשם החברות ויוטלו על החברה ובעליה סנקציות שונות בעלי משמעות כלכלית מבחינה עסקית.

ככלל, חובת הגשת דו”חות שנתיים מוטלת על חברות אשר אינן רשומות כתאגיד מדווח לפי “חוק ניירות ערך התשכ”ח– 1968”. לרוב מדובר בחברות פרטיות, בעוד חובת תשלום האגרות השנתיות חלה על כלל החברות הרשומות במרשם אותו מנהל רשם החברות.

חובות אלו, ממשיכות לחול על חברות אשר הפסיקו פעילותן אך לא ביצעו הליך של פירוק בהתאם לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ”ג– 1983 (להלן: “פקודת החברות”).

חשוב להדגיש, חברה אשר סגרה את תיק הניכויים ברשויות המיסים (מע”מ ומס הכנסה), ממשיכה להתקיים כ”גוף משפטי” פעיל ברשם החברות ומשכך חבה בתשלום אגרה שנתית ובהגשת דו”חות שנתיים כיתר החברות, בין אם היא מקיימת פעילות כלכלית ובין אם לאו. לפיכך, רק פירוק של החברה יאפשר לסיים את חייה כ”אישיות משפטית”, ובכך להימנע מהטלת קנסות ומנקיטה בסנקציות מיותרות אחרות כלפיהן וכלפי מנהליהן.

עד לאחרונה, לא הופעלו הסמכויות המוקנות לרשם החברות מכוח הדין להטלת עיצומים כספיים כנגד החברה ובעליה. כניסתו לתוקף של תיקון 10 לחוק החברות והקמת מחלקת אכיפה ובקרה ברשות התאגידים במשרד המשפטים, מאפשרים לרשם החברות להטיל סנקציות שונות על “חברות מפרות”. בין היתר, רשאי רשם החברות לסרב לרשום שעבוד/משכון, לסרב לרשום שינויים בשם החברה ובמטרותיה ואף ברישום מיזוג כאשר אחת החברות רשומה כ”מפרה”. כמו כן, רשאי רשם החברות לסרב לבקשת רישום חברה חדשה למי שהינו בעל מניות מהותי בחברה שהוכרזה כחברה מפרה, סנקציה הרלבנטית והנוגעת לבעלי חברות לא פעילות בעיקר.

בכך לא די, שכן במסגרת סעיפים 354-362 לחוק החברות רשאי רשם החברות להטיל עיצומים כספיים באופן אישי על דירקטור בחברה בגין אי הגשת הדו”חות השנתיים. שיעורו של העיצום הכספי הינו 7,300 ₪ ועשוי להצטבר לכדי עשרות ומאות אלפי שקלים.

כפי הנראה, מחלקת האכיפה והבקרה ברשות התאגידים צפויה להתחיל בימים הקרובים בהטלת העיצומים הכספיים בפועל.

חשוב לציין כי חברה שאינה פועלת לפירוקה, ממשיכה לצבור חובות בגין אי תשלום האגרה השנתית וזאת שלא לצורך, ולא זו אף זו, סכום שיעור האגרה מתעדכן בכל שנה.

לפיכך, מומלץ לפעול בהליך לפירוק החברה מרצון ובדרך זו להימנע מהסנקציות בגין רישומה כ-“חברה מפרה” ומהטלת עיצומים כספיים.

חשוב להדגיש, כי במקרים המתאימים מאפשר הדין לקבל פטור מתשלום החוב הצבור בגין האגרה השנתית, אשר יכול להגיע עד לשיעור מלוא גובה החוב הרשום במרשם החברות, במסגרת הליך פירוק החברה מרצון. היכרות עם הוראות הדין המבלבלות לעיתית עשוי לחסוך אלפי שקלים לכל חברה.

סוף דבר, ככל שהנך בעל חברה שאינה בעלת פעילות כלכלית או ככל שהנך מייצג בעלים של חברה כאמור, ייעץ לה ולבעליה לפעול לפירוקה מרצון.